事業をさらに成長させるための事業承継の方法とは？M＆Aのメリット・デメリットや具体的な流れを解説

事業承継におけるM&Aは、他社または投資家が事業を引き継ぐ方法のことを指します。後継者がいない場合や事業を発展させたい場合は、特に有効といえるでしょう。

もし、現在または今後、事業承継について検討している段階にある方は、「M&Aとほかの方法との違いは何か」、「事業のサービスを継続させたままスムーズに引き継ぐにはどうしたらいいか」といった疑問を抱くのではないでしょうか。

そこで本記事では、M&Aを含めた事業承継の種類やM&Aをするメリット・デメリット、成功へのポイントなどを詳細に解説しています。また、事業承継におけるM&Aを行う手順も紹介していますので、全体の流れを確認できます。ぜひ最後までご一読ください。

 

監修者

大久保 博之氏 / 司法書士

モットーはクライアントの権利を守ること。企業法務、商業法人登記に特化した事務所を経て、現在は不動産登記にも特化した事務所で様々な取引の名義変更に携わる。 遺言作成や家族信託等の財産整理業務から相続手続に至るまでクライアントをサポート。現在は司法書士法人河内事務所吉祥寺オフィスの責任者として活動。2024年8月16日に大久保綜合司法書士事務所を開設予定。

 

目次

事業承継の基礎知識
■事業承継とは
■事業承継する際の重要な要素
■事業承継をする方法
事業承継におけるM＆Aとは
事業承継におけるM&Aが注目される背景
事業承継におけるM&Aのメリット
■従業員の雇用を維持できる
■労働環境や待遇の変革・改善が期待できる
■経済的な資本が増える
事業承継におけるM&Aのデメリット
■M&A先を見つけることに時間がかかる
■M&Aに関する情報漏洩が信用低下につながる
■従業員離れによる事業への支障
事業承継においてM&Aをする流れ
■条件を決めて、M&A先の候補を選出
■M&Aの交渉相手と秘密保持契約を締結
■M&Aの条件交渉
■譲渡契約をしてクロージング
事業承継におけるM＆Aを成功させるポイント
■事業価値が高い段階を見極める
■国の事業承継の支援制度を活用する
事業承継におけるM&Aに関するよくある質問
■事業承継におけるM&Aの事例は？
■事業承継におけるM&Aができないと廃業？
■事業承継におけるM&A以外で事業を拡大する方法は？
■個人事業の事業承継でもM&Aしたほうがよい？
■フリーキャッシュフローがマイナスなのは問題？
事業承継におけるM&Aは新たな価値創造の方法としても有効

 

事業承継の基礎知識

経営者が事業を次世代に引き継ぐことで、企業の持続的な成長と発展を図ります。しかし、この過程はシンプルなものではなく、多くの要素を考慮する必要があります。

■事業承継とは

事業承継は、経営者が企業や事業を後継者に引き継ぐ行為を指します。2020年に中小企業庁が公表した「事務局説明資料」によると、2025年までに70歳を超える中小企業の経営者は約245万人にのぼり、そのうち約127万人が後継者を見つけられていないとのことです。

このことから、事業承継は単なる個別企業の問題ではなく、社会全体に影響を及ぼす重要な課題となっていることが分かります。

■事業承継する際の重要な要素

事業承継を行う際、主に三つの要素が重要視されています。事業の経営権、株式や不動産などの財産、そしてブランドやノウハウといった非有形財産です。これら要素の一つでも欠けると、事業承継後の企業の安定性や成長性に悪影響を及ぼす可能性があります。

したがって、事業承継を成功させるためには、これらの要素を総合的に考慮しながら、適切な計画と戦略を立てる必要があるでしょう。

■事業承継をする方法

事業承継の方法は、経営者の意向や事業の特性などに応じて選択します。代表的な承継方法を詳しく見ていきましょう。

親族内承継

親族内承継は、経営者が自らの子どもや親族に事業を引き継ぐ方法です。事業の理念や文化を保持しやすいという利点がありますが、適任と思える後継者がいない場合には困難を伴うこともあります。

ベンチャー型事業承継

ベンチャー型事業承継は、後継者が家族が築いてきた基盤を活用して新たな事業分野に進出する方法です。既存のビジネスモデルを再構築し、新しい価値を創出する可能性を秘めています。

しかし、新規事業の立ち上げにはリスクも伴うため、十分な準備と戦略が求められます。

社内承継

社内承継は、親族外の従業員や役員が事業を引き継ぐ方法です。経営者に適任な後継者がいない場合や、企業文化を重視する場合に有効です。長年にわたり企業に貢献してきた人材が新たなリーダーとして選ばれることが多い傾向にあります。

M＆A

M&Aによる事業承継は、他社または投資家が事業を引き継ぐ方法です。特に、後継者が見つからない、または事業規模の拡大を図りたい場合に適しているといえます。

また、M&Aは、資本力や経営資源の強化、新市場への進出など、事業拡大のチャンスも期待できます。しかし、企業文化の違いや統合に伴う摩擦など、さまざまな課題も存在するため、よく検討する必要があるでしょう。

 

事業承継におけるM＆Aとは

事業承継におけるM&Aは、企業が成長戦略や後継者問題の解決策として有効な手法です。このアプローチでは、外部の第三者が企業の事業を一部または全体を引き継ぎます。

主に、合併（新設合併や吸収合併）と買収（株式譲渡や事業譲渡）の形態があり、事業の譲渡を通じて、企業は不要な部門を整理し、核となる事業に資源を集中させることができます。また、譲渡によって得た資金は、新事業展開や技術開発への投資に充てることも可能となります。

M&Aによる事業承継によって、企業は新たな価値を創造し、持続可能な成長を実現することが期待されます。単に経営権を移行するだけでなく、企業のイノベーションと業界の再編成を促す手段として注目されています。

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事業承継におけるM&Aが注目される背景

事業承継は、企業の持続可能な成長と発展において重要な課題といえるでしょう。

特に2024年現在、団塊の世代が75歳を迎え、多くの企業経営者が引退を考え始める可能性があります。しかし、後継者の不在は多くの企業にとって深刻な問題となっており、帝国データバンクによる『全国「後継者不在企業」動向調査（2019年）』によると、調査対象の企業の約3分の2は後継者がいないというデータがあります。

このような状況のなかで、事業承継の手段としてM&Aが注目されています。M&Aによる事業承継は、後継者問題の即時解決だけでなく、企業成長の新たな機会を提供するといわれています。また、合併や買収を通じて、企業は新たな市場への進出、経営資源の効率的活用、事業の規模拡大などを実現できるため、事業承継の選択肢として注目されています。

政府も事業承継におけるM&Aの促進に向けた支援策を実施しており、後継者不在に悩む企業にとって有力な解決策となっています。

事業承継におけるM&Aのメリット

事業承継におけるM&Aは、経営者にとって後継者不在の問題を解決するだけでなく、事業の持続可能性が高まり、新たな成長機会を生みだすといわれています。

■従業員の雇用を維持できる

事業承継におけるM&Aでは、後継者がいない場合でも事業と従業員の雇用を維持することができます。従業員は収入を保持できるため、生活の安定にもつながり、企業にとっても従業員にとっても安心感を得られる側面があります。

■労働環境や待遇の変革・改善が期待できる

経営陣が新しくなるため、企業文化や経営方針の刷新が図られます。従業員のスキルアップや福利厚生の向上など、労働環境の質的な改善も見込めるでしょう。また、M&Aによる資本提携は、新たな事業展開や研究開発への投資を可能にし、企業の成長が期待できます。

■経済的な資本が増える

M&Aによる事業譲渡は、引退する経営者に対価をもたらし、経済的な余裕を生み出します。ここで得られた資金を、経営者は新たなビジネスへの投資や自身の引退後の生活に回すことができ、第二の人生を豊かに過ごせるようになるでしょう。

また、事業の売却によって得た資金を、地域社会への投資や社会貢献活動にも活用することができます。

 

事業承継におけるM&Aのデメリット

事業承継におけるM&Aは多くのメリットを提供する一方で、注意したいデメリットも存在します。特に、適切なM&Aパートナーの選定や事業運営の継続について、さまざまな課題が生じやすい側面があります。

■M&A先を見つけることに時間がかかる

適切なM&A先は、すぐに見つかるとは限りません。事業や従業員を任せられる相手が見つかるまで、多くの候補との折衝が必要になるでしょう。

また、経営者が希望する条件で合意に至るかは不確実です。特に、自社が財務的な問題を抱えている場合、M&A先からの評価が低く、交渉が不成立に終わるリスクもあります。

■M&Aに関する情報漏洩が信用低下につながる

仮にM&Aの検討情報が外部に漏れると、取引先や業界内での企業の信用に影響を与える場合があります。取引先が現状の取引を見直すきっかけとなり、業務に支障をきたすこともあるでしょう。

機密情報の管理はM&Aプロセスにおいて極めて重要であり、情報漏洩は企業にとって大きなリスクとなります。

■従業員離れによる事業への支障

M&A後の社内体制の変化により、従業員が職場環境になじめずに退職する可能性が高まることがあります。退職者が増えると、業務の継続や知識の継承に支障が生じてしまいます。また、M&A先の従業員との間にあつれきが生じ、社内の結束力やモチベーションの低下につながる恐れもあります。

 

事業承継においてM&Aをする流れ

事業承継におけるM&Aを円滑に進められるように、実施の流れをお伝えします。

■条件を決めて、M&A先の候補を選出

事業承継におけるM&Aの最初のステップとして、具体的な条件を設定し、それに合致するM&A先の候補を選出します。譲渡価格、タイミング、従業員の待遇、引き継ぎ範囲など、事業承継するにあたって重要となる条件を明確にしましょう。

候補選定では、業種や事業規模、業績の推移を詳細に分析し、成長が見込める企業、かつ従業員が長期的に働き続けられる環境を持つ企業を選び出します。

■M&Aの交渉相手と秘密保持契約を締結

M&A先の候補が決まったら、交渉相手と秘密保持契約（NDA）を締結します。秘密保持契約とは、交渉過程で共有される内部情報の漏洩を防ぐための措置です。M&Aの交渉においては、相手企業による財務や法務などの監査（デューディリジェンス）が行われ、多岐に渡る情報の開示が求められます。

法務や財務などの重要な情報を安心して交換するために、秘密保持の範囲を広く設定しておくことが望ましいです。

■M&Aの条件交渉

事業承継におけるM&Aにおいて重要なことは、譲渡対価を含む各種条件の交渉です。譲渡対価をはじめとする重要な条項について、売り手と買い手が意見をすり合わせます。具体的には、譲渡対価の金額、支払い条件、事業引き継ぎの範囲とタイミングなど、M&Aにおけるさまざまな要素について双方が合意に達するようにしておきましょう。

また、この段階で、一定期間は他社との交渉を行わないという独占交渉権を設けることも重要とされています。独占交渉権を行使することで、交渉が最終的な合意に向かって進むことが保証されます。

■譲渡契約をしてクロージング

交渉で合意に達した後は、その内容を基に譲渡契約書を作成しましょう。譲渡契約書には、交渉で決定された条件を全て盛り込み、双方の署名によって正式な合意を成立させます。

クロージングでは、契約に基づき、事業の公式な譲渡と従業員や資産の引き継ぎを行います。この段階では、関連する法律や規制の遵守も重要となり、必要に応じて当局への申請や届出もしましょう。クロージングを完了すれば、新たな経営体制のスタートを切ることになります。

 

事業承継におけるM＆Aを成功させるポイント

事業承継におけるM&Aを成功させるためには、戦略的な準備とタイミングが重要といわれています。ここでは、成功に導くための主なポイントを解説します。

■事業価値が高い段階を見極める

M&Aを成功させるためには、事業価値が高い段階で実施することが推奨されています。利益が見込める事業でなければ、買収側が合意に至る可能性は低くなるでしょう。事業が盛況であり、将来性が評価されている間にM&Aを検討できると、より好条件での交渉が可能となります。

事業の強みや将来性をアピールできるタイミングを見極め、適切な時期にM&Aを進められるよう検討ください。
事前に自社の財務状態を良化させるM&Aを成功させるためには、自社の財務状態を良好に保つことが大切です。健全な経営状態を保つことで、引き継ぐ企業にとってネガティブな要素を減らし、より魅力的な事業となります。

財務を圧迫しやすい広告費や仕入費の負担を軽減し、キャッシュフローの改善を図るためには、分割・後払いできるサービス（BNPL※1）を活用することも一つの手段です。例えば、弊社で提供している「AD YELL（アドエール）※2」や「STOCK YELL（ストックエール）※3」は、導入企業のサービス利用前後での売上成長率が約62％増※4という結果がでており、事業成長するための一つの手段としてご利用いただいております。

※1 後払い式の決済手段「Buy Now, Pay Later」の略。信用調査が簡易なため、欧米・若年層を中心に市場の広がりを見せている。今後、さらなる市場規模の拡大が予測されており、BtoB向けサービスの広がりも注目を集めている。

※2 「AD YELL」は、バンカブルが提供しているWeb広告の出稿費用を4回に分割・後払いが可能となるサービスです。請求書払いと法人カード払いに対応しており、オンラインによるお申し込みから最短3営業日でご利用が可能になります。原則として、担保や連帯保証人のご用意が不要（*）で、融資ではなく立替でサポートするため、今後の事業者さまの借入枠にも影響を及ぼしません。これらのサービスを通じて、事業者様のキャッシュサイクルを改善し、運転資金を圧迫しない形で事業成長を支援いたします。
*「担保・連帯保証不要」は原則であり、場合によってはその限りではありません。ご了承くださいませ。

※3 「STOCK YELL」は、バンカブルが提供している商品の仕入れにかかる費用を4回に分割・後払いにできるサービスです。オンラインによるお申し込みから最短3営業日でご利用が可能になります。「AD YELL」と同様に、原則として、担保や連帯保証人のご用意が不要（*）で、融資ではなく立替でサポートするため、今後の事業者さまの借入枠にも影響を及ぼしません。これらのサービスを通じて、事業者様のキャッシュサイクルを改善し、運転資金を圧迫しない形で事業成長を支援いたします。
*「担保・連帯保証不要」は原則であり、場合によってはその限りではありません。ご了承くださいませ。

※4 2022年12月末時点

■国の事業承継の支援制度を活用する

国が提供する事業承継の支援制度を活用することも、M&Aを成功させるコツといえるでしょう。税金の優遇措置や補助金、相談窓口の活用など、多岐にわたるサポートを受けることができます。これらの制度を上手く利用することで、事業承継に伴う負担を軽減し、スムーズなM&Aの成功へつなげることができます。

支援制度は各年度によって変更されることがあるため、活用前には中小企業庁の公式サイトなどで最新情報を確認することが大切です。

 

事業承継におけるM&Aに関するよくある質問

事業承継におけるM&Aについて、多くの経営者が持つ質問に対して解説します。

■事業承継におけるM&Aの事例は？

事業承継におけるM&Aの一例として、花屋「白坂花店」を運営する「WhiteS」は、D2C・ECブランドのM&A・成長支援サービスを提供する「いつも」に対し、EC事業部門を譲渡したケースがあります。

この取引により、「WhiteS」は店舗運営を継続しつつ、「いつも」から継続的な仕入れ先として継続的に売上をあげることが可能となりました。また、「いつも」も、自社で培ったECのノウハウを用いて、譲り受けたEC事業の売上をあげることに成功。このような事例から、事業承継におけるM&Aが事業の特定部門に焦点を当て、柔軟に事業の再編をすることで、事業成長につなげることができることが分かります。

■事業承継におけるM&Aができないと廃業？

事業承継におけるM&Aが行えず、経営者が不在となると、事業の継続が難しくなる傾向にあります。事業承継は10年程度必要といわれているため、状況によっては、M&Aの完了までに廃業せざるを得ない状況になる可能性も考えられます。

早期に計画を立て実行していくことで、廃業のリスクを回避し、事業を持続することができるでしょう。

■事業承継におけるM&A以外で事業を拡大する方法は？

事業承継におけるM&A以外の方法として、ベンチャー型事業承継、いわゆる「アトツギベンチャー」があります。このアプローチでは、家業が持つ有形・無形の資源を活用し、新たな事業領域に参入することが可能です。

例えば、家業の取引先ネットワークやブランド価値を基に、新しいビジネスモデルを展開することができます。ベンチャー型事業承継では、既存の人脈や信用を活かしつつ、新たな市場での事業展開を図ることができるため、イノベーションを起こしやすくなるでしょう。

■個人事業の事業承継でもM&Aしたほうがよい？

個人事業主であっても、事業を継続してもらいたい意向がある場合は、M&Aによる事業承継を検討する価値があるといえるでしょう。事業を引き継ぐ際には、まず現在の事業主が廃業手続きを行い、その後に後継者が新たに開業の手続きをすることが必要です。

このプロセスを通じて、事業の資産や顧客基盤、ブランド価値などを継承したまま事業を引き継ぐことができます。

■フリーキャッシュフローがマイナスなのは問題？

フリーキャッシュフローは、企業が自由に使える資金のことを指し、その額が多いほど企業の経営状態は良好であると一般的に考えられています。

フリーキャッシュフローがマイナスであること自体が、必ずしも経営上の問題を意味するわけではありません。特に、投資活動によるキャッシュフローは、将来の成長のための先行投資であるため、一時的にマイナスになることがあります。

重要なのは、マイナスのフリーキャッシュフローの原因を正確に把握し、それが将来的に事業の成長につながるかを見極めることです。

 

事業承継におけるM&Aは新たな価値創造の方法としても有効

事業承継は、企業の将来性を確保し、長年築いてきた事業価値を次世代に引き継ぐための重要なプロセスです。特に、後継者が不在の場合、M&Aは事業を継続するための有効な選択肢となります。事業承継におけるM&Aを検討し始めたときから、早期に準備と戦略的なアプローチを計画していきましょう。

今後、事業継承におけるM&Aを見据えて、キャッシュフロー改善策の一手として、運転資金の負担の重いコストを分割・後払いできるサービス（BNPL※5）があります。

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